B体育平台官网入口1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　以公司利润分配实施股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，每10股派发现金红利1.15元（含税），预计派发现金红利44,765,378.4元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　根据《国民经济行业分类》，公司所处的行业为“纺织服装、服饰业”，行业代码为C18。报告期内，公司的主营业务范围未发生重大变化。公司主要业务为中高档品牌时装的自主研发、生产、销售及品牌管理。

　　（一）公司主要业务及品牌介绍公司是一家始终把握时尚流行趋势，坚持匠心与创新精神，恪守“安于正道，创美圆梦”，致力于为顾客创造高品质生活方式以及实现消费者、员工、企业和合作伙伴价值与梦想的时尚产业集团。公司聚焦中高档品牌时装，聚力打造多品牌矩阵，形成风格鲜明互补、消费群体定位差异有序的时装品牌集合。公司目前拥有“JUZUI玖姿”、“IMM尹默”、“MOISSAC摩萨克”、“ANZHENG安正”、“Annakro安娜寇”五大自有时装品牌；公司在大中华区合资经营韩国童装品牌“ALLO&LUGH阿路和如”。此外，公司控股了电商服务公司礼尚信息。

　　创立于2001年，“自在随心，中国姿造”是JUZUI玖姿的品牌主张，亦是源自东方的美丽哲学。当代中国式优雅，是流动的气韵,是一份可以恰到好处地展现内在力量和外在美丽的智慧哲学，兼具东方底蕴和世界视野。“专注修饰女性身型，让每一种曲线都值得欣赏”的中国女装知名品牌。JUZUI玖姿凝练中国女性着装风格和审美智慧， 以恰到好处的裁衣技法和设计巧思，绽放中国女性健康饱满的自然曲线岁职业女性。

　　MOISSAC 诞生于1978年的法国巴黎，2014年加入公司。半个多世纪以来，把对生活的热爱融入设计，丰富的细节缔造生活中的浪漫。精湛的制衣工艺其中不乏繁复的巧思融入，如同造梦者们将无边的自由与浪漫如同线一般缝制进翩飞裙摆。自由浪漫代表了一切的可能性。以传统剪裁、精致面料与当下流行相结合，打造实用性的成衣系列。

　　品牌擅长将色彩、面料材质进行实验性开创，以混合印花、变换的视觉语言将浪漫情怀融入日常生活，传递柔软坚韧的女性力量。

　　2008年创立，将源起于基因中的平衡之美，用解构语言传递拼接至简的设计美感，动亦静，静亦动，演化出一种刚柔并济的艺术张力。

　　ANZHENG安正以中国元素为设计灵感，秉承中蕴西型的设计理念，呈现“蕴出中国，行于世界”的都市生活主张。

　　ANZHENG安正臻选高级材质与制作工艺，为当代都市男性打造时尚休闲的品质生活着装，展现当代中国的时尚风貌与文化自信。

　　2018年创立，2023年重新启动。Annakro安娜蔻品牌以高质价比为核心竞争力，以“精致每一天”为核心理念，以“优雅、品质、经典、舒适”为品牌基因，以高质价比的产品满足消费者日常多元场景的穿着需求。

　　2005年进入中国市场，品牌致力于陪伴0-7岁中国宝宝，提供多品类产品的中高端儿童国际品牌，全力打造高品质、高颜值、高性价比，让妈妈安心的美好产品。

　　凭借独特有趣的产品设计、专业高效的运营团队以及成熟强大的资源优势，allo&lugh 已成为儿童行业知名品牌之一。

　　礼尚信息致力于为国际国内消费品牌提供一站式全渠道电商服务，赋能品牌增长和数字化转型。其以专业的营销和运营服务帮助海内外母婴、运动时尚、健康食品等行业知名品牌在国内电商全渠道实现快速增长。礼尚信息集零售管理、全渠道分销、全域整合营销、全渠道CRM、国内外供应链解决方案和IT技术服务于一体，深刻理解传统电商平台运作模式，并积极探索社交电商、O2O、社群营销等新型业务领域。根据多年运营所积累的前台营销、中台运营和后台供应链IT的专业能力，能够满足品牌客户从前到后的所有需求。

　　公司中高端品牌时装为保持个性化、差异化的品牌定位、设计风格及目标客群，公司旗下各品牌实行独立的产品研发。产品研发过程可分为商品企划与产品设计两个主要阶段。在商品企划阶段，公司各品牌事业部，一方面针对各自的目标消费者圈层进行大数据调研，通过数据分析洞察消费者需求，识别时尚流行趋势，另一方面积极与国内外知名时装设计师进行合作，吸收和学习国际时尚趋势与研发经验，同时，还聘请了多位海外知名设计师担任公司创意总监和顾问，分别参与公司各品牌的商品企划和产品设计指导工作。在产品设计阶段，公司各品牌事业部，一方面根据商品企划，在创意总监主导下完成面辅料的选择，组织完成产品创意、设计、定价，另一方面在设计主题选择与色彩花型创作方面，也会积极与国际知名色彩趋势研究机构进行合作，引入和学习国际前沿的色彩流行趋势案例。

　　公司中高端品牌时装目前主要采取自主生产、委托加工及成衣采购相结合的成衣供应模式，由公司供应链中心统一负责组织、实施和管理各品牌产品的生产活动。在合作方式上，公司与供应商实行排他性的定制化生产，并在采购协议中明确约定，对于由公司开发的产品，签约供应商不得自行生产或泄露给其他第三方。

　　公司中高端品牌时装实行线下直营、联营和加盟模式与新零售相结合的全渠道销售模式。其中，公司主品牌“JUZUI玖姿”因较长的经营历史，形成了加盟店占比较高的渠道结构；“IMM尹默”、“MOISSAC摩萨克”作为公司陆续经营的品牌则采取直营为主、加盟为辅的销售模式策略，“ANZHENG安正”品牌采取直营、加盟模式销售。公司不断完善直营门店、加盟门店的销售渠道结构，积极拓展市场份额，同时，重点加强电商渠道建设，积极实践新媒体营销方式，逐步实现各品牌全渠道零售布局。

　　礼尚信息主要经营模式为基于品牌方的授权，在天猫、京东等第三方电商平台运营品牌旗舰店，提供品牌定位、供应链管理、店铺运营、整合营销等综合服务。此外，礼尚信息还提供电商推广、互动营销和网络分销渠道优化等服务，旨在为中国日益增长的消费需求提供更多的高品质产品和帮助更多国外品牌进入中国市场。

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023年，公司积极调整经营结构、梳理发展战略，形成以中高端女装品牌服饰为主、电商服务业务稳健发展的新发展战略。2023年度，公司实现主营业务收入215,862.38万元，同比下降4.14%，其中：服装板块主营业务收入148,805.94万元，同比下降3.92%（品牌服饰板块主营业务收入135,987.20万元，同比增长11.58%；童装板块主营业务收入12,818.74，同比下降61.16%）；电商服务板块主营业务收入67,056.44万元，同比下降4.63%。

　　2023年度，公司归属于上市公司股东的净利润为0.47亿元，上年为-3.55亿；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-0.19亿元，上年为-3.88亿，主要系上年礼尚信息和上海蛙品商誉减值所致；

　　2023年，公司经营活动产生的现金流量净额为1.93亿元，同比下降25.44%，主要系上年同期电商服务板块转出品牌业务收回现金流。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 本次利润分配拟以2023年度利润分配实施股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2023年度实现净利润32,604,014.34元，加上年初未分配利润910,050,758.55元，减除分配的2022年年度股利195,567,100.00元，提取法定盈余公积0.00元后，可供分配的利润为747,087,672.89元。

　　经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购股份为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号一一回购股份》等有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利。截至2024年4月19日，公司回购专用证券账户持有公司股份9,948,000股，不参与本次利润分配。

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.15元（含税），截至本公告披露日，公司总股本为399,212,160股，公司回购专用证券账户持有股份9,948,000股，以此计算，预计派发现金红利44,765,378.4元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度公司现金分红比例为95.72%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份/股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额.如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　公司于2024年4月25日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于制定2023年度利润分配预案的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策，同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　公司于2024年4月25日召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于制定2023年度利润分配预案的议案》。监事会认为：本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》《公司章程》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配预案并提交至公司2023年年度股东大会审议。

　　（一）本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 委托理财金额：公司拟使用额度不超过人民币80,000万元（含）自有闲置资金购买风中低风险、流动性好、安全性高的理财产品，在该额度内可循环滚动使用（包含投资收益再投资金额）。不用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品。

　　● 已履行及拟履行的审议程序：公司于2024年4月25日分别召开了第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。上述议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　● 委托理财期限：自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至下年度股东大会审议本事项通过之日止，相关额度的使用期限不应超过12个月。

　　● 特别风险提示：公司拟购买的理财产品属于中低风险、流动性好、安全性高的投资品种，但仍然受到金融市场及宏观经济的影响，公司将根据金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，为提高资金使用效率，增加投资收益，在确保不影响公司正常经营所需流动资金的情况下，同意以最高不超过80,000万元（含）人民币闲置自有资金购买中低风险、流动性好、安全性高的理财产品。具体情况如下：

　　为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加资金收益，在确保资金安全性、流动性且不影响公司正常经营的基础上，公司及下属子公司拟使用闲置自有资金进行委托理财，用于购买银行及其他金融机构的理财产品。

　　公司使用最高不超过80,000万元（含）人民币闲置自有资金购买理财产品，上述资金在额度及授权范围内可滚动使用（包含投资收益再投资金额）。

　　主要用于投资具有合法经营资格的金融机构发行的中低风险、流动性好、安全性高的理财产品。不用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品。

　　自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至下年度股东大会审议本事项通过之日止，相关额度的使用期限不应超过12个月。

　　在最高额度范围内公司董事会授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，授权公司财务总监负责办理闲置自有资金购买理财产品相关事宜。

　　公司于2024年4月25日分别召开了第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。

　　公司拟购买的理财产品属于中低风险、流动性好、安全性高的投资品种，但仍然受到金融市场及宏观经济的影响，公司将根据金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　1.严格筛选投资对象，选择信誉好B体育平台官网入口、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

　　2.公司财务部建立台账对理财产品进行管理，实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　4.及时履行信息披露义务。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及时履行信息披露义务。

　　公司坚持规范运作，在符合国家法律法规、确保不影响公司自有资金流动性和安全性的前提下，使用公司及下属子公司闲置自有资金购买风险可控、流动性好的理财产品，可以实现自有资金保值增值，不会影响公司主营业务的正常开展，同时可以提高公司资金使用效率，使公司获得一定的投资收益，为公司股东带来更多的投资回报，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　上述议案已经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议审议通过，详见2024年4月27日在上海证券交易所网站及公司选定信披媒体披露的公告。公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站和公司选定信披媒体登载《安正时尚集团股份有限公司2023年年度股东大会资料》。

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　1.个人股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡和本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。（详见附件1）

　　2.法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东出具的书面授权委托书。（详见附件1）；

　　3.融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。（详见附件1）

　　（四）股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月21日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　2023年度，作为安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司独立董事工作制度》《公司章程》的有关规定，积极参加公司历次董事会、股东大会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意见，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将本人2023年履职情况报告如下：

　　苏葆燕女士，女，1966年3月出生，硕士学历，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司独立董事，任期为2023年9月14日至2026年9月13日。同时担任中国服装设计师协会顾问、北京欧联华国际时装技术交流中心董事长、北京雅致东方生活艺术中心董事长、波司登国际控股股份有限公司董事局主席顾问、上海时创品牌管理有限公司董事长、报喜鸟控股股份有限公司独立董事。曾任纺织工业部中国服装研究设计中心担任翻译、情报室副主任，信息部主任，中国纺织国际交流中心副主任，中国服装设计师协会秘书长、，兼任亚洲时尚联合会中国委员会秘书长。

　　本人作为公司的独立董事，符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性要求，不存在影响独立董事独立性的任何情况。在履职过程中，本人不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。

　　本人对2023年度召开的董事会会议所审议的全部议案均投了赞成票。本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了规范的审批程序，议案维护了全体股东，特别是中小股东的权益。

　　1）.2023年1月6日，公司召开了第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于〈安正时尚集团股份有限公司第一期员工持股计划草案〉及其摘要的议案》。

　　2）.2023年4月13日，公司召开了第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于确认2022年度公司高级管理人员薪酬的议案》。

　　1）.2023年8月24日，公司召开了第五届董事会提名委员会第八次会议，审议通过了《关于审核公司第六届董事会非独立董事候选人资格的议案》《关于审核公司第六届董事会独立董事候选人资格的议案》。

　　2）.2023年9月14日，公司召开了第六届董事会提名委员会第一次会议，审议通过了《关于提名郑安政先生为公司总裁的议案》、《关于提名肖文超先生为公司副总裁的议案》、《关于提名吕鹏飞先生为公司财务总监的议案》、《关于提名唐普阔先生为公司董事会秘书的议案》、《关于提名杨槐先生为公司证券事务代表的议案》。

　　报告期内，本人按照相关法律法规，认真履行独立董事相关职权，按时出席董事会会议，主动获取决策所需材料，对各类必要事项发表独立意见或事前认可意见，未有需要行使独立董事特别职权的情况发生。

　　（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务情况进行沟通，加深了对公司财务数据、指标及其变动的理解。

　　报告期内，本人利用在公司参加会议期间对公司经营情况进行考察，与公司其他董事、高级管理人员、董事会秘书、财务负责人和其他相关工作人员随时保持沟通联系，能够及时了解公司的经营管理等情况。同时，本人关注报纸、网络等公共媒体有关公司及公司所涉行业的宣传和报道，不断加强对公司的认识与了解B体育平台官网入口。

　　2023年度，公司有关管理层积极与我进行沟通交流，汇报公司经营情况和重大事项进展情况，保证我享有与其他董事同等的知情权，能对我关注的问题予以落实和改进，为我的履职提供了必备的条件和充分的支持。

　　2023年度，本人认真了解相关情况，对公司董事会在2023年度审议的重点工作，以及其他可能损害中小股东权益的工作事项，作出了独立、公正的判断。对公司以下事项发表了独立意见：

　　（一）2023年1月13日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，本人就《关于〈安正时尚集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于安正时尚集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法的议案》发表了独立意见。

　　（二）2023年2月14日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，本人就《关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》发表了独立意见。

　　（三）2023年4月25日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，本人就《2022年度内部控制评价报告》《关于制定2022年度利润分配预案的议案》《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》《关于确认2022年度公司高级管理人员薪酬的议案》《关于2022年度计提资产减值准备的议案》以及2023年度对公司对外担保情况发表了独立意见。

　　（四）2023年5月4日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，本人就《关于安正儿童收购礼尚信息少数股东股权暨关联交易的议案》发表了独立意见。

　　（五）2023年6月8日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议，本人就《关于对控股公司上海蛙品儿童用品有限公司实施减资暨关联交易的议案》事前认可意见和独立意见。

　　（六）2023年8月29日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，本人就《关于续聘2023年度外部审计机构的议案》《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》发表了独立意见。

　　（七）2023年9月14日，公司召开第六届董事会第一次会议，本人就《关于选举公司第六届董事会董事长、副董事长、董事会专门委员会委员及聘任公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书》议案发表了独立意见。

　　报告期内，本人本着独立、客观、公正的原则，认真履行职权，忠实勤勉尽责，发挥了独立董事的独立、专业和监督作用，维护了公司整体利益，保障了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　同时，报告期内，本人认真研究相关法律法规和各项规章制度，加深对相关法律法规，尤其是涉及到规范公司法人治理结构以及保护社会公众股东权益等相关法律法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的法律意见和建议。

　　2024年，本人将不断提高自己的履职能力，一如既往、勤勉尽职地履行独立董事职责，保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　2023年度，作为安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司独立董事工作制度》《公司章程》的有关规定，积极参加公司董事会、股东大会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意见，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将本人2023年履职情况报告如下：

　　王军先生，男，1963年出生，中员，硕士学位，中国国籍，无境外永久居留权。现任公司独立董事，任期为2023年9月14日至2026年9月13日。现任北京盛世嘉年国际文化发展有限公司法人、执行董事。同时，担任中国服装协会战略推进委员会副主任,中国服装论坛执行主席。

　　本人作为公司的独立董事，符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性的要求，不存在影响独立董事独立性的任何情况。在履职过程中，本人不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。

　　本人对2023年度召开的董事会会议所审议的全部议案均投了赞成票。本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了规范的审批程序，议案维护了全体股东，特别是中小股东的权益。

　　1）.2023年2月1日，公司召开了第五届董事会审计委员会第十一次会议，审议通过了《关于2022年度审计工作情况的议案》；

　　2）.2023年4月13日，公司召开了第五届董事会审计委员会第十二次会议，审议通过了《2022年年度报告及其摘要》《2022年度内部控制评价报告》《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》；

　　3）.2023年4月21日，公司召开了第五届董事会审计委员会第十三次会议，审议通过了《2023年第一季度报告》；

　　4）.2023年5月3日，公司召开了第五届董事会审计委员会第十四次会议，审议通过了《关于安正儿童收购礼尚信息少数股东股权暨关联交易的议案》；

　　5）.2023年6月5日，公司召开了第五届董事会审计委员会第十五次会议，审议通过了《关于对控股公司上海蛙品儿童用品有限公司实施减资暨关联交易的议案》；

　　6）.2023年8月24日，公司召开了第五届董事会审计委员会第十六次会议，审议通过了《2023年半年度报告及其摘要》《关于续聘2023年度外部审计机构的议案》；

　　7）.2023年9月14日，公司召开了第六届董事会审计委员会第一次会议，审议通过了《关于提名吕鹏飞先生为公司财务总监的议案》；

　　8）.2023年10月15日，公司召开了第六届董事会审计委员会第二次会议，审议通过了《2023年第三季度报告》。

　　1.2023年8月24日，公司召开了第五届董事会提名委员会第八次会议，审议通过了《关于审核公司第六届董事会非独立董事候选人资格的议案》《关于审核公司第六届董事会独立董事候选人资格的议案》。

　　2.2023年9月14日，公司召开了第六届董事会提名委员会第一次会议，审议通过了《关于提名郑安政先生为公司总裁的议案》、《关于提名肖文超先生为公司副总裁的议案》、《关于提名吕鹏飞先生为公司财务总监的议案》、《关于提名唐普阔先生为公司董事会秘书的议案》、《关于提名杨槐先生为公司证券事务代表的议案》。

　　报告期内，本人按照相关法律法规，认真履行独立董事相关职权，按时出席董事会会议，主动获取决策所需材料，对各类必要事项发表独立意见或事前认可意见，未有需要行使独立董事特别职权的情况发生。

　　（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务情况进行沟通，加深了对公司财务数据、指标及其变动的理解。

　　报告期内，本人利用在公司参加会议期间对公司经营情况进行考察，与公司其他董事、高级管理人员、董事会秘书、财务负责人和其他相关工作人员随时保持沟通联系，能够及时了解公司的经营管理等情况。同时，本人关注报纸、网络等公共媒体有关公司及公司所涉行业的宣传和报道，不断加强对公司的认识与了解。

　　2023年度，公司有关管理层积极与我进行沟通交流，汇报公司经营情况和重大事项进展情况，保证我享有与其他董事同等的知情权，能对我关注的问题予以落实和改进，为我的履职提供了必备的条件和充分的支持。

　　2023年度，本人认真了解相关情况，对公司董事会在2023年度审议的重点工作，以及其他可能损害中小股东权益的工作事项，作出了独立、公正的判断。对公司以下事项发表了独立意见：

　　（一）2023年1月13日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，本人就《关于〈安正时尚集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于安正时尚集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法的议案》发表了独立意见。

　　（二）2023年2月14日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，本人就《关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》发表了独立意见。

　　（三）2023年4月25日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，本人就《2022年度内部控制评价报告》《关于制定2022年度利润分配预案的议案》《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》《关于确认2022年度公司高级管理人员薪酬的议案》《关于2022年度计提资产减值准备的议案》以及2023年度对公司对外担保情况发表了独立意见。

　　（四）2023年5月4日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，本人就《关于安正儿童收购礼尚信息少数股东股权暨关联交易的议案》发表了独立意见。

　　（五）2023年6月8日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议，本人就《关于对控股公司上海蛙品儿童用品有限公司实施减资暨关联交易的议案》事前认可意见和独立意见。

　　（六）2023年8月29日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，本人就《关于续聘2023年度外部审计机构的议案》《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》发表了独立意见。

　　（七）2023年9月14日，公司召开第六届董事会第一次会议，本人就《关于选举公司第六届董事会董事长、副董事长、董事会专门委员会委员及聘任公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书》议案发表了独立意见。

　　报告期内，本人本着独立、客观、公正的原则，认真履行职权，忠实勤勉尽责，发挥了独立董事的独立、专业和监督作用，维护了公司整体利益，保障了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　同时，报告期内，本人认真研究相关法律法规和各项规章制度，加深对相关法律法规，尤其是涉及到规范公司法人治理结构以及保护社会公众股东权益等相关法律法规的认识和理解B体育APP下载，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的法律意见和建议。

　　2024年，本人将不断提高自己的履职能力，一如既往、勤勉尽职地履行独立董事职责，保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 被担保人名称：上海艳姿服饰有限公司（以下简称“上海艳姿”）、上海尹默服饰有限公司（以下简称“上海尹默”）、上海礼尚信息科技有限公司下属全资子公司礼乐（香港）电子商务有限公司（以下简称“礼乐”），上述公司为安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司、控股子公司。被担保对象不属于公司关联人。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次预计为上海艳姿提供担保不超过10,000万元（含）、上海尹默提供担保不超过5,000万元（含）、为礼乐提供担保不超过15,000万元（含），上述预计担保金额合计不超过30,000万元（含）；截至本公告披露日（不含本次），本公司为全资子公司及控股子公司已提供的融资担保余额总计为14,000万元。

　　公司于2024年4月25日分别召开了第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于预计2024年度担保额度的议案》。为满足公司发展需要及2024年度资金需求，实现高效筹措资金，根据授信银行等金融机构要求及根据《上海证券交易所自律监管指引第1号一一规范运作》的有关规定，公司预计2024年为全资子公司及控股子公司合计提供担保不超过30,000万元（含）。期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　经营范围：一般项目：服装服饰批发；服装服饰零售；服装辅料销售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；家居用品销售；鞋帽批发；鞋帽零售；母婴用品销售；箱包销售；皮革制品销售；劳动保护用品销售；化妆品批发；化妆品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；日用化学产品销售；日用百货销售；日用品销售；日用品批发；礼品花卉销售；电子产品销售；家用电器销售；茶具销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；会议及展览服务；市场营销策划；图文设计制作；专业设计服务；平面设计；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业形象策划；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）